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大连圣亚旅游控股股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函》(上证公函【2021】0682号,以下简称“《问询函》”),公司对《问询函》所列问题进行了认真核实,现回复如下:

  1、针对企鹅交易的真实性问题。根据检查报告,销售合同中客户均要求公司提供企鹅饲养记录、繁育记录、治疗记录等,客户山东坤河、海底世界(湖南)同时要求公司提供企鹅编码信息。此外,海底世界(湖南)的合同约定了企鹅种类、数量、性别、年龄、体表要求、行为要求等,山东坤河的合同约定了企鹅种类、数量、性别及品相,鄂尔多斯隆胜和重庆融创的合同约定了企鹅种类、数量和性别,但公司未向检查组提供上述具体资料。请公司补充提供:(1)2020年向重庆融创、山东坤河所销售企鹅的生物档案;(2)2017年和2021年销售企鹅的合同(淮安龙宫大白鲸嬉水世界有限公司20只、新西兰商会10只);(3)关于鄂尔多斯销售企鹅的交易,配套动物运输至鄂尔多斯场馆的技术人员的差旅申请及报销单;(4)出售申请流程的合同审批单,包括每只企鹅的编码、品种等具体信息;(5)提供具体资产出门单和资产交接确认单,包括销售企鹅的编码、品种等具体信息。

  在检查组现场检查期间,公司已向检查组提供了销售企鹅的合同、发票、银行回单、流水、检疫检验证明以及资产接收单等,用于证明企鹅销售的真实性。同时,企鹅生物档案内容包括企鹅族谱(血统)、繁育等信息,而这些信息又涉及公司多年的繁育研究成果,属于商业敏感信息,出于生物信息保密的考虑,公司未向检查组提供企鹅生物档案。

  为保护企鹅,保障其生存环境,通常公司不向中间商销售企鹅,公司销售的企鹅主要用于客户展示,因此,除个别特殊情况外,历年来客户具备企鹅生存和展示条件是公司销售企鹅默认的前提,即公司的客户也是公司潜在的竞争对手。2020年度,购买公司企鹅的客户均为行业内规模较大或知名度较高的旅游服务企业,具体详见本题回复“(六)关于企鹅销售线、关于客户真实性的说明”。因此,虽然公司与客户签署的企鹅销售合同中包括提供饲养记录、繁育记录以及治疗记录等条款,但在实际执行过程中并非所有客户均要求公司提供。

  为规范企鹅管理,公司已建立生物资产管理制度、企鹅饲养展示管理办法、南极企鹅饲养规范,但尚未建立生物档案的日常管理制度,生物档案主要由海洋生物部自行管理。公司交付重庆融创、山东坤河的企鹅相关生物信息仅系完成合同交割义务。截至本回复出具之日,公司未收到任何关于动物质量问题的投诉,亦未收到任何退货请求。

  鉴于2020年度企鹅运输由交易对方负责,所以公司已向检查组提供了除运输资料外的企鹅销售合同、发票、银行回单、银行流水、检疫检验证明以及资产接收单等用于证明企鹅交易真实性的相关文件。公司认为,前述提供的资料已能证明企鹅交易的真实性,而公司内部的企鹅生物档案存在商业敏感信息,公司请求豁免提供。

  公司已于现场检查过程中提供了一份2021年确认收入的销售协议,详见检查资料192页至196页。公司认为2017年签署的企鹅销售合同不会对2020年企鹅销售收入的真实性产生重大影响。

  (三)关于鄂尔多斯销售企鹅的交易,配套动物运输至鄂尔多斯场馆的技术人员的差旅申请及报销单

  在现场检查过程中,公司已向检查组老师说明该技术人员的差旅费由鄂尔多斯场馆负责,公司无报销单或出差申请留存,以及该员工已从第三方航空服务APP“航旅纵横”中提取相关行程记录提供给现场检查组。虽然公司无法提供相关技术人员的差旅申请单及报销单,但已提供来自第三方航空服务APP的证明记录。

  公司已将“合同审批单”提供给现场检查组,具体详见检查资料18页至23页。公司合同审批单中不包含企鹅编码和品种。

  (五)提供具体资产出门单和资产交接确认单,包括销售企鹅的编码、品种等具体信息

  公司已将“出门单和资产交接确认单”提供给现场检查组,具体详见检查资料123页、125页、191页等。公司出门单和资产交接确认单不包含企鹅编码和品种。

  (六)关于企鹅销售线、关于客户线年,公司向鄂尔多斯市隆胜野生动物园有限责任公司、重庆融创嘉晟文化旅游发展有限公司、山东省坤河旅游发展有限公司和海底世界(湖南)有限公司四家客户合计销售52只企鹅,上述四家客户的基本情况如下:

  如上表所示,上述客户均是行业内规模较大或知名度较高的旅游服务企业,与公司均不存在关联关系。鉴于公司不负责企鹅运输,因此公司已向检查组提供了2020年度与上述客户签订的销售合同、发票、银行回单、银行流水、检疫检验证明以及资产接收单等,据此,公司认为,公司向上述公司销售企鹅的行为真实且具备商业实质。

  自2008年取得国内唯一的“国家级南极企鹅种源繁育基地”牌照后,通过不断的研发尝试,公司每年企鹅繁育数量从起初的零星繁育提升至50只/年左右,繁育数量已趋于稳定,最近三年公司每年的繁育数量分别为49只、57只和49只。截至2020年末,公司的企鹅总数近400只。根据辽宁省海洋水产科学研究院的专家建议,企鹅生存空间为1平米/只,若不对外出售,公司的场馆将无法满足企鹅的生存需要。

  企鹅销售业务并非大宗商品买卖业务,客户场馆具备极地生物饲养条件系企鹅销售的前提。2020年,公司向上述客户销售的企鹅均经过了前期反复沟通、客户场馆的筹备等必要阶段,公司2020年最后一笔企鹅销售业务于2020年12月完成交割,符合公司正常的极地生物交易流程,不存在因规避相关财务类强制退市指标而突击销售的情形。

  2020年度,公司对外销售的巴布亚企鹅价格为42万元/只或43万元/只,较公司历年的企鹅销售价格均有所上升,主要原因系受近年来海外禽流感疫情和全球新冠疫情的影响,全球动物进口业务受较大限制,导致国内白鲸、北极熊、企鹅等海洋和极地生物价格不断上升。因此,公司2020年度的企鹅销售价格符合市场规律,不存在异常情形。

  2021年,公司已与儋州某旅游开发有限公司签订了510万元的企鹅销售合同,与东营某公司签订了1,290万元的企鹅销售合同。从2021年企鹅输出业务的实际情况来看,也相应验证了公司消耗类企鹅的销售业务具备持续性,已经形成稳定的业务模式。

  综上所述,公司认为,2020年度企鹅销售是基于市场需求的真实交易行为:企鹅销售对应的客户真实,企鹅销售价格合理,企鹅已完成实际交付,整个交易流程符合极地生物交易流程,不存在突击销售,且从公司企鹅繁育技术、企鹅储备数量来看,企鹅销售业务具备持续性。

  2、针对生物资产管理有效性问题。根据检查报告,公司提供了2020年度母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账。但台账系通过电子表格手工记录,未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时,台账仅记录不同区域企鹅的编码列表,未对应企鹅个体信息,未反映企鹅实际饲养区位的变动情况,也未与企鹅销售合同形成对应关系。部分合同约定公司需提供编码信息但公司未提供合同要求的编码资料,公司提供的其他资料均未体现编码信息及对应区位(展示区、暂养区)情况,如合同审批单、资产出门单、资产交接确认单、新增资产确认资料、饲养记录表、盘点表等。此外,年报问询函回复称,公司在评估展示区企鹅数量缺口后,将暂养区企鹅转入展示区。前期监管调阅的会计师底稿显示,2020年公司从暂养区转入展示区的企鹅数量为7只,但公司提供的暂养区企鹅台账未显示暂养区转入展示区的情况,也未提供从暂养区转入展示区的企鹅信息及相关记录。请公司补充提供:(1)公司及子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司企鹅臂环编码管理办法、编码规则及首次执行编码规则时间;(2)2020年企鹅区位调拨记录;(3)2020年公司各展示区、各暂养区企鹅投喂饲料数据资料,各区投喂等饲养成本的财务核算资料。

  (一)公司及子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司企鹅臂环编码管理办法、编码规则及首次执行编码规则时间

  公司已根据检查组的要求提供了生物资产管理制度、企鹅饲养展示管理办法、南极企鹅饲养规范等资料,但公司未建立企鹅臂环编码管理办法、编码规则制度,因此,公司申请豁免提供。

  公司企鹅数量较多,除个别企鹅出现异常需单独饲养看护外,公司企鹅主要实行群体管理,日常饲养看护无需对编码进行甄别。同时基于实质性原则,由于同一批次销售的企鹅价格无差异,编码管理并不影响公司确认企鹅销售收入的真实性和准确性。未来公司也将根据监管建议、结合行业实际情况进一步健全完善海洋生物的管理制度。

  截至目前,公司和子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司的企鹅调拨主要通过企鹅台账管理,无区位调拨凭证。

  鉴于调拨行为系暂养区转入展示区的情形,没有调拨记录不影响公司将暂养区企鹅销售收入计入公司与主营业务相关的收入。

  (三)2020年公司各展示区、各暂养区企鹅投喂饲料数据资料,各区投喂等饲养成本的财务核算资料

  公司对企鹅亚成体的划分标准是幼体外形与成体已完全相似,但性腺尚未成熟。繁育后至亚成体前阶段的饲养、人工成本归集成消耗性生物资产成本。亚成体后企鹅在暂养区饲养,在消耗性生物资产核算,但饲养投料和生产性生物资产一样均计入当期损益,不再归集至消耗性生物资产成本。亚成体后企鹅不同于育肥畜,可参考林木类消耗性生物资产,在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出,应当计入当期损益。基于上述考虑,公司并未区分展示区和暂养区的投喂饲养数据。

  在现场检查过程中,公司已说明暂养区和展示区企鹅饵料均为统一领料出库,并且全部纳入营业成本核算,无论是日常管理亦或是财务核算上并未分区管理核算亦无需单独管理或核算。因此,公司不存在分区的投喂资料,公司申请豁免提供。

  公司目前拥有企鹅200余只,子公司哈尔滨极地世界拥有100余只,虽然公司对其进行分区管理,但除个别企鹅出现异常需要特殊照料外,企鹅日常饲养投喂及照料主要采取群体管理的方式。公司企鹅饲养组拥有20余人进行日常管理,电子台账已可以满足日常企鹅群体管理的需求。鉴于信息系统资产模块价格较高,个性化开发较复杂,同时考虑到同业竞争和商业秘密保护,因此,公司暂未使用信息系统进行管理,后期随着公司拥有的生物资产规模的不断扩大,公司将逐步实现通过信息化模块管理公司生物资产。

  2、关于台账仅记录不同区域企鹅的编码列表,未对应企鹅个体信息,未反映企鹅实际饲养区位的变动情况,也未与企鹅销售合同形成对应关系,以及关于部分合同约定公司需提供编码信息但公司未提供合同要求的编码资料,公司提供的其他资料均未体现编码信息及对应区位(展示区、暂养区)情况的说明

  首先,公司财务部门未存留或记录企鹅个体信息,主要因为企鹅个体档案是公司核心技术人员自行采取的技术秘密保护手段之一,其主要目的在于受限于海洋馆养殖空间的前提下,养殖人员既要尊重企鹅群居的生活习性,也要在受限空间内为企鹅繁育(血统)作出健康的安排。企鹅养殖是非常小众的行业,核心技术、管理方式掌握在公司核心技术人员手中,公司财务部门不参与。

  其次,针对2020年度公司企鹅区位的来源问题,公司已于2021年6月1日公告的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》进行披露,其中8只来源于展示区,44只来源于暂养区。在现场检查过程中,检查组老师已对展示区、暂养区企鹅进行现场盘点。

  第三,公司已根据检查组老师要求提供了子公司出售企鹅的编码数字,具体详见检查资料第26页。公司合同审批单、资产出门单、交接单等资料不体现企鹅编码信息,主要原因系公司企鹅数量众多,日常主要实行群体管理,无必要体现编码信息。

  第四,虽然公司部分资料未记录企鹅编码,但基于公司企鹅群体管理的历史经验,可准确区分暂养区和展示区企鹅数量的变动情况,并不影响企鹅的持续管理,具体如下:

  除大连景区外,公司哈尔滨景区一期和二期同样对展示区和暂养区企鹅数量进行了明确的分区管理,具体如下:

  综上所述,公司认为,公司虽然在企鹅管理中未采取精细化管理,但是考虑到行业特殊性,公司的企鹅管理方式已满足公司目前日常的生产经营的需要,未来公司会按照监管要求进一步加强和完善对生物资产的内部管理。

  3、企鹅交易会计核算相关情况。根据检查报告,前期监管调阅的审计底稿与本次检查获取的文件存在不一致,具体为:一是前后两次获取的企鹅台账存在明显差异,前次台账中有9只列报为消耗性生物资产在暂养区的企鹅,在本次台账中显示为在展示区;二是前后期关于对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件存在不一致,具体表现为前期附件列示销售企鹅的类别、原值、使用日期与后期附件均不一致。公司未向检查组提供合同约定的生物及医疗档案、饲养记录等资料,公司称重庆融创不配合走访而未予协调,检查组未走访该客户。请公司补充说明:(1)结合企鹅臂环编码编制规则具体说明相关差异出现的原因及相关台账的线)公司向重庆融创出售企鹅的具体生物信息,包括年龄、性别等具体生物档案内容。

  (一)结合企鹅臂环编码编制规则具体说明相关差异出现的原因及相关台账的线月,公司因疫情原因暂停营业,公司为节约开支,适当减少了部分员工的在岗出勤时间,资产管理部门未和资产会计做持续有效沟通,造成财务记录年龄段和结转成本出现偏差,但由于差异部分均为自主孵化的企鹅,因此成本差异很小。当公司决定做企鹅分类核算调整前三季度会计差错,与资产管理部门核对时,发现编码和年龄段存在不符现象,虽然金额较小,但因涉及价值不同,公司进行前期差错更正同时对凭证进行调整,该数据更正已做前差更正并于2021年4月30日公告的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》中披露。

  上述差异的主要原因系2020年公司受疫情影响数次停业,在疫情期间非正常工作状态以及相关人员对接失误导致,但公司已对上述情形进行整改并进行了前期差错更正,且上述台账差异的情形主要导致台账编码与实物存在偏差,进而影响成本结转的准确性,但并不影响公司收入确认的线月,检查组老师突击现场检查时,已对展示区、暂养区企鹅进行现场盘点。

  (二)公司向重庆融创出售企鹅的具体生物信息,包括年龄、性别等具体生物档案内容

  公司向重庆融创出售16只企鹅,该等企鹅已于2020年7月完成交割,交割后企鹅的所有权和风险均由重庆融创承担。重庆融创与公司对接的业务人员已离职,导致检查期间公司无法安排重庆融创的现场走访。

  根据本回复函第2题所述,公司内部的企鹅生物档案属于商业敏感信息,因此公司请求豁免提供。公司认为,公司已向重庆融创完成企鹅交割,并向检查组提供销售合同、发票、银行回单、银行流水、检疫检验证明以及资产接收单等以证明本次交易的线、针对哈尔滨子公司会计凭证问题。年报问询函回复显示,会计师提供的哈尔滨子公司106-2020-12-0260号凭证系将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认344万元其他业务收入,106-2020-12-0307号凭证为将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算,冲回已计提的折旧,并确认主营业务收入等。根据检查报告,公司在检查期间提供的会计凭证与问询回复凭证情况不一致,106-2020-12-0260号凭证为生物资产重分类,106-2020-12-0307号凭证不涉及暂养区企鹅重分类及冲回相关折旧等内容。请公司补充说明:(1)同一编号的凭证及会计处理前后不一致的具体原因和责任人;(2)相关凭证调整的具体时间及依据,是否符合会计准则相关要求。

  说明:哈尔滨公司使用统一的会计核算方法对暂养区企鹅分类核算,按生物资产计提折旧后的净值结转了销售成本。后期根据公司规范会计核算的通知,公司将原106-2020-12-0260号凭证做了删除处理,用该凭证号重新填制了暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算,冲回已计提折旧的凭证;106-2020-12-0307号凭证为确认销售收入、结转成本的凭证。公司已于2021年6月1日披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》中回复如下:“极地公园将饲养于暂养区的企鹅转让给该客户,在进行账务处理时,凭证106-2020-12-0260显示仍未按公司统一的会计核算方法对暂养区企鹅分类核算,按生物资产计提折旧后的净值结转了销售成本。后期根据公司规范会计核算的通知,做了调整凭证106-2020-12-0307,将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算,冲回已计提的累计折旧,将8只消耗类企鹅销售收入确认为主营业务收入,同时结转相应消耗类企鹅成本确认为主营业务成本。”公司在年报问询函回复中将两张凭证的调整内容放在一起描述,并无实质性差异,经核实,对试算平衡表、财务报表无差异影响,哈尔滨子公司根据母公司统一的政策规范会计核算,调整后的财务处理符合企业会计准则的要求。

  5、根据公司公告,公司2019年报系大华会计师事务所审计,该项目系中兴财光华事务所2020年度新承接项目。请会计师说明:(1)大连圣亚2020年报审计项目的业务承接背景;(2)审计项目组和质控人员是否与公司存在一定的组织、其他业务关系或影响审计独立性的情形,并就审计过程的独立性发表意见。

  (一)2020年报审计项目,系2020年12月圣亚公司联系我所,我所派出尽调小组对圣亚公司进行尽职调查。2021年1月,经过尽调和风控委讨论,拟承接圣亚公司年报审计业务。2021年3月2日,圣亚公司发布2021年第一次临时股东大会决议公告变更2020年度年审会计师事务所后,我所入场开始外勤审计。

  (二)承接该项业务后,我所委派了项目合伙人、项目经理和质控人员,并组建了审计项目组。与公司不存在任何一定的组织、其他业务关系或影响审计独立性的情形,执行该项业务过程中保持形式上和实质上的独立。

  6、根据审计底稿,2020年公司企鹅销售对象分别为鄂尔多斯隆胜、重庆融创、山东坤河、海底世界(湖南),年审会计师未对重庆融创、海底世界(湖南)进行访谈。请会计师说明未访谈重庆融创、海底世界(湖南)的原因,相关审计程序和审计证据是否恰当、充分,以及对审计结论和核查意见的影响。

  未访谈到重庆融创嘉晟文华旅游发展有限公司的原因是通过公司联系重庆融创,但因对方公司管理层已变更,当时的联系人都已离职,无法联系到相关人员。

  未访谈海底世界(湖南)的原因,我们要求公司提供客户联系方式,当时经办人员无法联系,我们访问了购买方的官方网站、在网上查询购买方的场馆视频,在海底世界(湖南)官方网站上已查到向哈尔滨公司购买的8只企鹅的新闻资讯,时间和数量品种皆吻合,可以作为佐证的证据,后未再进一步要求企业提供联系方式。

  针对上述两个销售客户,我们均检查了销售合同、资金流水、交易的流程等,并核对资产管理部门内部记录,认为相关审计程序和审计证据是恰当、充分的。

  7、根据审计底稿,年审会计师对公司营业收入执行的审计程序包括检查销售企鹅的编码情况并与企鹅出售台账核对,且未发现异常。请年审会计师结合执行的审计程序,说明对销售企鹅编码情况的具体核查方式,是否通过实物辨别企鹅臂环编码、核对生物及医疗档案、与客户确认或函证等方式核查销售企鹅编码的可靠性、准确性。

  对公司营业收入执行的审计程序中包括检查销售企鹅的编码情况并与企鹅出售台账核对,我们检查销售企鹅的编码是依据资产管理部门的内部记录和出售台账做了相关核对。因臂环编码仅用于公司资产管理部门内部管理,在与客户访谈时进一步确认了销售企鹅的数量,未和客户确认已售企鹅的编码。

  8、根据公司提供资料,公司对展示区和暂养区的企鹅分别设置生产性生物资产台账和消耗性生物资产台账,每只企鹅通过闭环编码以及独立生物医疗档案予以管理。请会计师说明:(1)对公司生产性生物资产和消耗性生物资产台账的可靠性所执行的审计程序及意见;(2)对公司企鹅的盘点程序,包括但不限于盘点范围、盘点时间、盘点方法,是否结合企鹅臂环编码或其他标志确认企鹅实物与台账进行一一匹配。

  公司将企鹅确认为生产性生物资产和消耗性生物资产的依据为分区管理,自行繁育在暂养区管理的为消耗性生物资产;在展示区管理的企鹅为生产性生物资产。

  公司财务部在2020年9月前未单独记载生产性和消耗性生物资产台账,统一在生物资产核算,保管地点分列暂养区和企鹅岛(展示区)。现任管理层入驻后,逐步规范各项管理制度,对生物资产的核算也提出了细化分类的要求,在暂养区管理的明确为消耗性生物资产,在展示区管理的企鹅为生产性生物资产。根据分类核算的要求,财务部结合资产管理部门提供的相关资料,补充了消耗性生物资产进销存的台账,我们依据台账销售的数量和销售合同进行核对,根据资产管理部门的工作记录核实出售的编码。

  公司财务部于2020年12月31至2021年1月2日对大连公司固定资产等进行了全面盘点,我所参与了监盘,其中包括对生物资产的盘点,公司对暂养区和展示区的企鹅进行了全面盘点,和区域盘点表数量核对一致。展示区企鹅,我们也同步清点了数量;暂养区企鹅,我们随机抽取了部分企鹅,工作人员入场进行了编码核实,和台账记录做了比对。2021年3月,我们外勤审计期间对哈尔滨公司的动物进行盘点,其中暂养区企鹅2021年1月出售12只,盘点时55只;展示区企鹅82只(1-3月无变化)(包含向大连租赁的26只、向哈尔滨二期租赁的26只),数量均核对一致。

  9、根据审计底稿,会计师在审计过程中核对了饵料台账以及企鹅繁育成本计算表。前期公司及会计师在年报问询回复中提及公司每年将新繁育企鹅成长到亚成体标准后放置暂养区饲养。请会计师:结合对企鹅繁育成本、饵料台账等与企鹅繁育流程相关的审计程序,说明公司是否对展示区和暂养区的企鹅分区饲养,能否将不同区域企鹅的饲养成本进行区分。

  公司对企鹅亚成体的划分标准是幼体外形与成体已完全相似,但性腺尚未成熟。企鹅繁育后至亚成体前阶段的饲养、人工成本归集成消耗性生物资产成本。

  亚成体后企鹅在暂养区饲养,在消耗性生物资产核算,但饲养投料和生产性生物资产一样均计入当期损益,不再归集至消耗性生物资产成本。公司将每天领取饵料的出库单,每月归集后计入当期损益。展示区和暂养区的企鹅分区饲养,但企鹅组管理人员领取饵料时未分展示区和暂养区,不同区域企鹅的日常饲养成本未再细分。

  10、现场检查发现,前期监管调阅的审计底稿与本次检查获取的文件存在不一致,具体为:一是前后两次获取的企鹅台账存在明显差异,前次台账中有 9 只列报为消耗性生物资产在暂养区的企鹅,在本次台账中显示为在展示区;二是前后期关于对重庆融创销售 16 只企鹅的记账凭证及附件存在不一致,具体表现为前期附件列示销售企鹅的类别、原值、使用日期与后期附件均不一致,请会计师说明:(1)前后两次提供审计底稿中企鹅台账不一致的原因,以及公司对消耗类企鹅和生产类企鹅的内控情况及其有效性;(2)针对9只前后台账列示不一致的企鹅是否执行了相应的审计程序,9只企鹅实际所在区域及区域划拨情况与台账是否一致;(3)针对重庆融创销售企鹅是否执行相应的审计程序,是否结合企鹅的饲养、繁育记录、生物医疗档案等资料,核查企鹅的具体编码及实际所属区域。

  重庆融创销售合同约定销售16只巴布亚企鹅,公司挑选的企鹅5只出自展区,11只出自暂养区。当时7月54号凭证后附明细表记载有各种年龄段企鹅,但实际11只暂养区出售的企鹅均为2018年出生,经和资产管理部门确认,系经营过程中的商业策略行为。

  2020年7月-8月,公司因疫情原因暂停营业,资产管理部门未和资产会计做有效沟通,造成财务记录年龄段和结转成本有误。后在公司决定做企鹅分类核算调整前三季度会计差错,与资产管理部门核对时,发现记载编码和实际期末盘点有不符现象,因涉及不同年份价值不同,做了数据更正,提供给会计师调整后版消耗性台账。前期提供给交易所的底稿忘记更换前一版错误的消耗性台账电子版,但同时提供的底稿中记载的消耗性生物资产企鹅期末编码和生产性生物资产期末编码都是正确的。编号为“181、182、183、184、185、186、187、188、1813”的9只仍在展示区未出售。

  资产管理部门实物台账和财务部生物资产台账内控有效,消耗性生物资产台账为财务部会计核算分类后根据资产管理部门数据补录,记录时出现误差,核对后已更正。

  和资产管理部门了解的情况,已向重庆融创提供了相关生物档案,经核对出售交付期的工作记录表,可确认相关实际编码和所属区域。

  11、关于哈尔滨子公司会计凭证情况。前期年报问询函回复显示 106-2020-12-0260 号凭证系将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认其他业务收入,106-2020-12-0307号凭证系对前笔凭证进行调整,将暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算,冲回已计提的折旧,并确认主营业务收入。现场检查发现,公司在检查期间提供的会计凭证与前期问询回复提及的凭证情况不一致,106-2020-12-0260 号凭证内容为生物资产分类,106-2020-12-0307 号凭证不涉及暂养区企鹅重分类及冲回相关折旧。请会计师说明:(1)是否注意到106-2020-12-0260与106-2020-12-0307 号凭证前后变化的情形,并执行了相应的审计程序;(2)上述两笔会计分录、业务背景、附件内容,以及凭证发生变化的具体原因;(3)对公司财务报表、试算平衡表、科目明细账以及序时账一致性执行的审计程序及审计结论。

  说明:公司将原106-2020-12-0260号凭证做了删除处理,用该凭证号重新填制了暂养区企鹅重分类至消耗性生物资产核算,冲回已计提折旧的凭证;106-2020-12-0307号凭证为确认销售收入、结转成本的凭证。在年报问询回复中将两张凭证的调整内容放在一起描述,经核实对试算平衡表、财务报表无差异影响。

  12、关于营业收入扣除事项的专项核查意意见。前期你所经过核查会计记录等程序,对大连圣亚编制的 2020 年度营业收入扣除表出具了专项核查意见。请你所结合对专项核查意见执行的核查程序和上述问题,说明公司营业收入扣除事项是否符合《上海证券交易所上市规则(2020 年 12 月修订)》与《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定,营业收入扣除是否充分、完整。

  2020年度营业收入新增企鹅销售收入,以前年度虽有企鹅销售但因会计核算问题,计入资产处置科目核算,本年公司为规范核算增设存货-消耗性生物资产子目,单独核算繁育后用于出售的企鹅,其销售收入计入营业收入。我们向公司获取了经专家论证的企鹅繁育销售三年计划、具体实施措施和销售前景分析,对论证专家进行了访谈,以判断公司繁育企鹅技术的先进性和技术转化为生产力的可行性。

  对照上海证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》中规定,我们判断作为消耗性生物资产的企鹅的销售有其特殊性,根据历史生产数据和未来销售预测可以形成长期的业务模式,但能否形成规模化尚待今后的销售数据和公司的经营实践加以验证。该业务虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊,可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力做出正常判断,基于谨慎性考虑,我们对营业收入扣除事项的专项核查意见进行修订,将该部分收入予以扣除。

  13. 2021年4月30日,公司在《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》中披露,大连市市政公用事业服务中心(以下简称“市政中心”)系公司的关联方,关联关系为“过去12个月曾为关联法人控制的组织”。但本所收到相关投诉称,市政中心与公司关联法人无任何隶属关系,并非公司关联方,公司公告内容存在错误。请公司核实并补充披露,将市政中心作为关联方的具体判断依据,是否符合本所《股票上市规则》的规定,如不符合,公司应当更正相关信息披露。请律师发表意见。

  根据经股东大会审议通过的《2019年年度报告》,大连市星海公园为公司的关联方。根据公司对国家事业单位管理局主办的“事业单位在线年度大连市星海公园存续,且与公司实际控制人大连市星海湾开发建设管理中心存在隶属关系。

  2021年1月,公司收到市政中心的通知,大连市星海公园已被市政中心整合,市政中心由大连国资委直接控制。经查询,市政中心于2018年8月挂牌设立,整合了包括大连市星海公园在内的8家单位,整合后大连市星海公园被撤销。但截至今日,大连市星海公园仍存续。考虑到大连市星海公园虽被整合但未注销且举办人仍登记为公司实际控制人的查询结果,公司无法排除2019年度市政中心与公司实际控制人之间是否存在特殊关系。因此,基于审慎考虑,公司在2020年度报告中将关联方主体大连市星海公园更名为市政中心,并以“过去12个月曾为关联法人控制的组织”的口径进行核查和披露。

  公司无法认同投诉方仅利用“市政中心”与公司关联法人无任何隶属关系来否认《2019年年度报告》中“大连市星海公园”为关联方且被公司控股股东确认的事实,亦无法认同公司《2019年年度报告》中将“大连市星海公园”而非“市政中心”披露为关联方为“过去12个月曾为关联法人控制的组织”。据此,当2020年年报编制期间,公司接到市政中心通知后,将市政中心认定为“过去12个月曾为关联法人控制的组织”,并对该笔交易进行核查和披露。

  针对《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》中将市政中心预计为2021年关联交易的情形,公司已作出更正。

  根据辽宁法权律师事务所出具的《关于上海证券交易所〈关于大连圣亚旅游控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函〉相关事项的法律意见书》((2021)法权法意字第0013号)(以下简称“《法律意见书》”),律师认为“公司在《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》中披露,市政中心系公司的关联方,关联关系为“过去12个月曾为关联法人控制的组织”,符合上市规则要求”。

  据此,公司认为,公司将市政中心披露为2020年度关联方的情形符合《股票上市规则》的相关规定。公司独立董事已就该笔交易发表独立意见,公司与市政中心2020年度关联交易亦不存在损害中小投资者利益的情形。

  14. 根据公司2020年年报,公司直接持有镇江大白鲸公司29.02%股权,同时通过重庆顺源政信基金间接持有镇江大白鲸公司6.5%股权。2020年9月,公司委派至镇江大白鲸公司的董事离职,不再对其实施控制,故不再将其纳入合并财务报表范围。根据2019年年报,镇江大白鲸公司期末净资产5.9亿元,占上市公司净资产5.4亿元的109%。但公司前期未就上述导致公司资产发生重大变化的事项履行决策程序和信息披露。请公司核实并补充披露:(1)根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)相关规定,此次出表镇江大白鲸公司是否构成重大资产出售,公司前期未履行重大资产重组相关决策程序和信息披露是否符合《重组办法》的规定;(2)结合公司持有镇江大白鲸公司股份比例和派驻董事权利未变的情况,说明公司对镇江大白鲸公司的控制是否发生变化,不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则相关规定;(3)年审会计师对该事项执行的审计程序和取得的审计证据,以及对年报审计结论的影响。请年审会计师和律师发表意见。

  (一)根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)相关规定,此次出表镇江大白鲸公司是否构成重大资产出售,公司前期未履行重大资产重组相关决策程序和信息披露是否符合《重组办法》的规定

  根据《重组办法》第二条,“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”。

  公司2020年年度报告未将镇江大白鲸海洋世界有限公司(以下简称“镇江大白鲸”)纳入合并财务报表范围,系公司根据企业会计准则的相关规定进行的财务处理调整,不存在实际出售镇江大白鲸资产或通过其他方式进行资产交易的行为。公司本次出表镇江大白鲸的行为已经公司第七届三十八次董事会、2020年年度股东大会审议通过。

  根据辽宁法权律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为“公司本次出表镇江大白鲸公司的行为不构成重大资产出售,不适用《重组办法》的相关规定,公司履行了相关决策程序,并进行了信息披露”。

  据此,公司认为,公司本次出表镇江大白鲸的行为不构成重大资产出售,不适用《重组办法》的相关规定。

  (二)结合公司持有镇江大白鲸公司股份比例和派驻董事权利未变的情况,说明公司对镇江大白鲸公司的控制是否发生变化,不再将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则相关规定

  2018年12月28日,公司与镇江大白鲸、重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“现代物流”)签署的《关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”),公司将其持有的40.98%的股权以0元对价转让给现代物流,同时约定“(1)合同各方同意,在本次股权转让完成后,投资人有权于镇江魔幻海洋世界项目竣工验收合格并正式对外营业之日起18个月内且不晚于投资款缴付日起4年期届满之日,向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东认可的投资方转让投资人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权(“标的股权”),以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。实施转让时,镇江大白鲸其他股东按镇江大白鲸最新《章程》的约定享有优先购买权,若镇江大白鲸其他股东不接受转让条件或明确放弃优先购买权,同等条件下投资人可向镇江大白鲸全部现有股东认可的投资方进行转让。(2)若发生协议约定的任一触发事件,投资人有权向优先受让方转让标的股权,以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目的退出。(3)各方同意由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估,标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。如届时在评估结果基础上确定的标的股权交易价格低于“投资款×(1+12%×N)”计算所得的价格(“约定价格”),则大连圣亚承诺就标的股权交易价格与约定价格之差额部分以现金方式对投资人予以补足。上述公式中:“投资款”:指投资人根据本协议的约定向镇江大白鲸缴付的投资款人民币250,000,000元。“N”:指自投资款缴付日起至标的股权受让方向投资人支付上述标的股权交易价款之日止的天数/365。(4)若届时大连圣亚以非公开发行股票之方式购买标的股权,投资人有权要求大连圣亚以非公开发行股票及/或现金方式向其支付购买标的股权的交易价款。为避免疑问,在符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票相关规定及监管政策的前提下,大连圣亚不得要求投资人作出任何业绩承诺作为大连圣亚履行约定之义务的前提条件”;以及公司向现代物流承诺“(1)大连圣亚已按照《中华人民共和国公司法》及镇江大白鲸现行有效的章程规定就本次股权转让事宜通知了镇江文旅,且镇江文旅已经同意放弃其根据法律法规、镇江大白鲸章程的规定就本次股权转让事宜所享有的优先购买权。(2)在现代物流持有镇江大白鲸股权期间,未经现代物流的同意,大连圣亚不得向任何人转让其所持有的镇江大白鲸股权;(3)大连圣亚应不晚于投资款缴付日向镇江大白鲸足额缴付大连圣亚出资款;(4)镇江大白鲸应于投资款缴付日起一(1)年内实现镇江魔幻海洋世界项目的竣工验收并应于投资款缴付日起十八(18)个月内实现镇江魔幻海洋世界项目的正式对外营业;(5)大连圣亚应负责筹集镇江魔幻海洋世界项目建设运营所需的配套资金,以确保该项目按照计划建设运营;(6)镇江大白鲸在开展相关业务之前应及时申请并取得相应的业务资质,包括但不限于经营许可证、人工繁育许可证、水生野生动物经营利用许可证等;(7)大连圣亚承诺严格控制镇江魔幻海洋世界项目的实际建设费用,不超过大连圣亚股东会/董事会批准的项目预算投资总额;如镇江魔幻海洋世界项目实际建设费用超过项目投资总额,则超出部分由大连圣亚承担;(8)大连圣亚承诺若其以非公开发行股票及/或现金的方式收购资产,现代物流届时所持有的全部镇江大白鲸的股权应作为届时大连圣亚董事会、股东大会已经批准项目中的首批收购资产;(9)大连圣亚应将其资源优先供给镇江大白鲸以支持镇江魔幻海洋世界项目的建设及运营;(10)镇江大白鲸应依法为员工缴纳社会保险、住房公积金;(11)镇江大白鲸及大连圣亚应促使镇江大白鲸逐步健全和完善财务制度、内部审计制度,实现内部资源合理配置和规范运作;(12) 若因截至股权转让登记日镇江大白鲸或其股东的行为导致镇江大白鲸需承担任何民事或行政责任,大连圣亚应补偿镇江大白鲸及/或现代物流的该等损失”。

  同日,公司签署的《承诺函》,公司向现代物流及旅游专项基金不可撤销的承诺:“一、关于保障投资人领售权之承诺 1、受限于《投资协议》第6.3条之约定,如果投资人与第三人就转让投资人持有的全部或部分镇江大白鲸股权达成一致,将投资人持有的全部或部分镇江大白鲸股权出售给第三人,那么在保证投资人欲出售给购买方的镇江大白鲸股权全部出售给第三人的前提下,投资人可要求大连圣亚按照其解释在镇江大白鲸的持股比例,已与投资人在转让自有的镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售全部或部分镇江大白鲸股权。受限于法律法规的规定,投资人行使领售权需要获得其他股东同意的,在满足本条约定条件的情况下,大连圣亚应出示其他股东亦同意投资人届时向第三人转让其持有的镇江大白鲸股权,并承诺将积极配合并促使其他股东配合办理相关股权转让的程序。2、如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺,且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行承诺后的60个工作日内予以补救,则大连圣亚应向投资人支付金额等于《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金。二、关于运营责任承担之承诺 1、旅游专项基金作为财务投资人仅向镇江大白鲸承担出资责任,专项基金不应承担镇江大白鲸的具体经营及镇江魔幻海洋世界项目的具体建设及运营过程中涉及安全建设、安全生产、劳动关系、法律合规、经营资质等方面的风险和责任。2、如果镇江大白鲸及镇江魔幻海洋世界项目在经营、建设及运营过程中出现任何问题导致旅游专项基金遭受任何损失,大连圣亚应承担或赔偿旅游专项基金的该等损失。三、关于顾问服务费承担之承诺 如本次股权转让及实缴出资完成交割,则大连圣亚应当承担投资人为实现本次股权转让及实缴出资所负担的全部法律服务费和财务顾问费”。

  2019年9月3日,重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆顺源政信基金”或“旅游专项基金”)向镇江大白鲸支付2.5亿元。

  2020年9月,公司原委派至镇江大白鲸的董事离职。根据镇江大白鲸的章程,董事会的组成已由股东委派变更为股东提名,公司无法在制度层面通过提名董事对镇江大白鲸造成影响。经公司与镇江大白鲸进行数次沟通,当公司要求对镇江大白鲸项目进行审计之时遭遇多次拒绝,因此,公司亦无法实际接触镇江大白鲸项目建设和运营。据此,虽然公司持有镇江大白鲸股份比例和已派驻董事权利未变,但镇江大白鲸董事产生的程序发生变更,公司离任的董事兼总经理并未离任镇江大白鲸董事长,且该人离任后仍以法定代表人身份参与镇江大白鲸进行董事和高管的备案。截至本回复函出具之日,该离任董事兼原公司总经理未对镇江大白鲸项目进行离任交接,亦未进行离任审计,所以公司无法对镇江大白鲸董事会施加重大影响等。据此,公司对镇江大白鲸已不再实施控制,自2020年9月起不再将其纳入合并范围。公司认为,基于实质性原则,公司将镇江大白鲸不再纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的相关规定。

  (三)年审会计师对该事项执行的审计程序和取得的审计证据,以及对年报审计结论的影响

  根据《镇江大白鲸海洋世界有限公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)之约定,镇江大白鲸设立董事会,由6名董事组成,镇江文旅和现代物流分别有权推选2名,大连圣亚有权推选1名董事,剩余1名董事由职工代表担任,公司无法控制镇江大白鲸董事会。但肖峰任董事长期间,圣亚方对镇江大白鲸的配套资金、建设运营、财务制度、内控制度等负责,因此2019年圣亚公司对镇江大白鲸实质控制,纳入合并报表范围。

  2020年9月,原董事长肖峰2020年9月离职后,因大连圣亚管理层发生变更,对镇江项目决策发生变更,镇江项目停滞,股东方镇江文旅和重庆顺源均因工程不能按期完工对圣亚提起诉讼和财产保全。根据章程,大连圣亚的董事提名权仍有效,但尚未委派新任董事。

  项目组根据上述情形判断,大连圣亚对镇江公司不拥有控制的权力,不应纳入年度报告合并范围。仅为重大影响,调整为按权益法核算,时间节点为董事长离职日期。因镇江公司仍处于工程建设期,财报反映的数据主要为在建工程,不纳入合并范围后,长期股权投资更恰当的反映了公司所拥有的项目投资权益。

  我所安排项目组实地查看建设场馆现场,并对镇江公司年度财务报表实施了各项审计程序,取得证据基本完整,对于1-9月应计入合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据做了核实,可以支撑年报审计结论。

  15. 根据公司年报,公司将重庆顺源政信基金纳入合并报表范围,原因系合伙协议约定公司作为劣后级有限合伙人,承担和分享了合伙企业绝大部分的风险和可变回报。但同时,重庆顺源政信基金因与公司的债权纠纷,已于2020年11月通过法院裁决冻结了公司持有的镇江大白鲸公司29.02%股权。请公司核实并补充披露:(1)公司作为重庆顺源政信基金劣后级有限合伙人承担的具体权利和义务;(2)重庆顺源政信基金普通合伙人的名称、相应权利和义务以及与公司上述权利义务的具体差异;(3)重庆顺源政信基金冻结公司持有镇江大白鲸公司股权的具体原因和进展;(4)结合上述情形,说明公司将重庆顺源政信基金纳入合并范围的具体原因及依据,是否符合会计准则的有关规定。请年审会计师发表意见。

  2017年1月,圣亚文旅产业集团有限公司(原圣亚投资有限公司)通过受让自然人李丽芳持有的深圳市奥美投资基金管理有限公司80%的股权,从而控制深圳市奥美投资基金管理有限公司。

  2018年8月15日,深圳市奥美投资基金管理有限公司与大连城源项目管理有限公司共同设立圣亚奥美(深圳)文旅投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“圣亚奥美基金”),圣亚奥美基金管理人为深圳市奥美投资基金管理有限公司。

  2019年2月22日,圣亚奥美基金出资1.25亿元成为重庆顺源政信基金的有限合伙人。

  根据重庆顺源政信基金合伙协议,重庆顺源政信基金的普通合伙人为现代物流,优先级有限合伙人为重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“渝物兴”),劣后级有限合伙人为圣亚奥美基金。圣亚奥美的权利和义务具体如下:

  1、圣亚奥美的权利:“(1)监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;(2)参与决定合伙入入伙与退伙;(3)审查本企业投资是否符合既定目标、政策和限制;(4)监督本企业的各项费用支出;(5)向基金管理人推荐投资决策委会成员;(6)对本企业的经营管理提出合理化建议;(7)有权了解本企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料;(8)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人大会)并行使相应的表决权;(9)依照法律、法规及本协议的约定转让其在本企业中的出资;(10)经全体合伙人的同意,有权将其在本企业中的财产份额出质;(11)在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十三条规定的前提下,可以自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务;(12)有权与本企业进行交易,但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本企业其他合伙人一致表决通过;(13)在本企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或提起仲裁;(14)在普通合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义提起仲裁;(15)按照本合伙协议约定享有合伙利润的分配权;(16)本企业清算时,按本协议约定参与本企业剩余财产的分配;(17)对其他有限合伙人与本企业之间发生的关联交易行使表决权;(18)法律、法规及本协议规定的其他权利。”

  2、圣亚奥美的义务:“(1)按本协议有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照本协议的约定维护本企业财产的统一性;(2)不得恶意从事损害本企业利益的投资活动;(3)对本企业的债务按本协议的约定以其实缴出资额为限承担有限责任;(4)对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;(5)除按本协议约定行使相关权利外,不得干预本企业的项目投资与退出决策;(6)不得执行合伙事务,不得对外代表本企业,但按本协议约定行使相关权利不被视为执行合伙事务;(7)法律、法规及本协议规定的其他义务。”

  根据本题回复“(一)公司作为重庆顺源政信基金劣后级有限合伙人承担的具体权利和义务”所述,公司承担《投资协议》的主要义务和风险。

  (二)重庆顺源政信基金普通合伙人的名称、相应权利和义务以及与公司上述权利义务的具体差异

  根据重庆顺源政信基金合伙协议,重庆顺源政信基金普通合伙人为现代物流,其权利义务情况具体如下:

  1、权利:“(1)根据本协议和《委托管理协议》主持本企业的经营管理工作(包括但不限于代表本企业进行股权投资;处理或委托其他个人及组织处理有关本企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷;保管本企业所有经营档案与账簿,决定本企业所采用的会计方法和准则;代表本企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等),并对外代表本企业;(2)拟定本企业的基本管理制度和具体规章制度;(3)依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议,并行使相应的表决权;(4)决定投资决策委员会委员和主任人选;(5)设立投资决策委员会,召集、召开投资决策委员会会议;(6)按照本协议约定享有合伙利益的分配权;(7)企业清算时,按本协议约定参与本企业剩余财产的分配;(8)聘任或解聘为行使本企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所,评估机构、投资顾问等中介机构(不包括聘请对本企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所);(9)法律、法规及本协议规定的其他权利。”

  2、义务:“(1)本企业成立后,应按照相关规定及时向有关部门提出备案申请并完成备案;(2)按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽职,维护本企业财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施:1)代表本企业在被投资企业中行使股东权利;2)及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权,形成书面决策记录,阐述决策理由;3)按季获得被投资企业的财务报表和经营报告,按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核;4)积极向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等;5)一旦发现被投资企业经营出现重大变化,可能给本企业投资造成损失,按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序,避免或减少损失,并及时向本企业有限合伙人报告。(3)定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况。(4)不得以其在本企业中的财产份额出质,不得以本企业的名义或以本企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保;(5)未经全体合伙人一致同意,普通合伙人及其关联方不得与本企业进行交易;(6)对本企业的债务承担无限连带责任;(7)对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;(8)普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送,包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送,应全部归本企业所有并将其归入本企业的收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外;(9)不得将项目投资回收的资金进行再次投资;(10)配合本企业或本企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和本企业权益评估;(11)法律、法规及本协议规定的其他义务。”

  3、重庆顺源政信基金合伙协议对可分配资金的分配顺序进行了约定,合伙协议中约定可分配资金的分配顺序如下:“本企业可分配资金的分配原则为先回本后分利,先优先后劣后,具体按下面顺序分配:1、返还优先有限合伙人之累计实缴出资:100%分配给渝物兴,直至渝物兴收回其实缴出资。如有余额,则按2分配;2、返还劣后有限合伙人及普通合伙人之累计实缴出资:按照圣亚奥美及普通合伙人实缴出资比例进行分配,直至圣亚奥美及普通合伙人均收回其实缴出资。如有余额,则按3分配。3、向优先有限合伙人分配门槛收益:100%分配给渝物兴,直至渝物兴于此轮分配中获得的累计分配额(优先门槛收益)等于下述公式计算得出的金额:优先门槛收益=优先有限合伙人实缴出资*12%*N,其中N指渝物兴的认缴出资全部缴付之日起至该笔实缴出资被按照前述第1款被返还完毕的分配时点为止的天数/365。如有余额,则按4分配。4、向劣后有限合伙人分配门槛收益:100%分配给圣亚奥美,直至圣亚奥美于此轮分配中获得的累计分配额(简称劣后门槛收益)等于下述公式计算得出的金额:劣后门槛收益=劣后有限合伙人实缴出资*10%*N,其中N指自圣亚奥美的认缴出资全部缴付之日起至该笔实缴出资被按照前述第2款被返还完毕的分配时点为止的天数/365。如有余额,则按5分配。5、超额收益分配:80%按各合伙人的实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配;20%分配给普通合伙人。”

  据此,公司作为劣后级有限合伙人,与普通合伙人、优先级有限合伙人的权利义务差异除常规有限合伙企业的权利义务差异外,主要体现在对可分配资金的分配权的享有顺序差异,公司收回本金和收益的权利劣后于优先级有限合伙人,与普通合伙人相同。同时,如本题回复(一)所述,根据《投资协议》,公司承担了重庆顺源政信基金的大部分投资风险。

  重庆顺源政信基金因与公司投资合同纠纷,其认为根据2018年公司与现代物流、镇江文旅签署的《投资协议》,因“镇江魔幻海洋世界项目自投资款交付日起1年内未能竣工验收,或自投资款交付日起18个月内未能正式对外营业”而触发退出条件,从而向重庆仲裁委员会提出财产保全申请,冻结公司持有的镇江大白鲸29.02%的股权。重庆仲裁委员会依法将申请提交江苏省镇江市中级人民法院,请江苏省镇江市中级人民法院依法审查并作出裁定。江苏省镇江市中级人民法院裁定冻结公司持有的镇江大白鲸29.02%股权,冻结期限3年,自2020年11月11日起至2023年11月10日止。截至本回复出具之日,该案尚未开庭。

  2021年6月,公司向重庆仲裁委员会提出确认《投资协议》无效的申请,公司认为《投资协议》条款属于“行为人与相对人以虚假的意思表示实施民事法律行为”,该协议也同时违反私募基金不得从事借贷,不得约定流质条款等其他法律规定。截至目前,该案尚未开庭。

  (四)结合上述情形,说明公司将重庆顺源政信基金纳入合并范围的具体原因及依据,是否符合会计准则的有关规定

  综上所述,虽然重庆顺源政信基金冻结公司持有的镇江大白鲸公司股权,但公司仍然承担了该投资基金的大部分风险,基于上述合同条款,公司从实质重于形式的角度考虑,将重庆顺源政信基金作为结构化主体纳入合并范围,同时将其他合伙人的份额作为合并范围内结构化主体的其他投资者权益,在“其他非流动负债”科目核算,从合同条款的约定考虑,上述处理符合企业会计准则的相关规定。

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